Ликвидация фирмы путем продажи

Ликвидация фирмы через продажу — реальный способ закрыть ООО либо ЗАО быстро и без выездной налоговой проверки. Разберем варианты такой ликвидации пошагово, определим риски продажи компании с целью закрытия и обязательные условия успешной сделки.
Содержание
Преимущества закрытия фирмы через продажу
Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.
При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.
Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.
Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.
Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.
Условия ликвидации ООО путем продажи
Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:
- правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
- каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
- супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
- кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.
В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:
- бухгалтерский баланс;
- акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
- полный перечень обязательств (долгов);
- заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.
Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.
Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.
Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.
Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура
Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:
- организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
- каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
- кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
- после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
- покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
- уплачивается гос. пошлина;
- договор и заявление заверяются нотариально;
- составляется и подписывается акт приема-передачи;
- производится гос. регистрация договора продажи;
- не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
- в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.
На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.
Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:
- паспорта участников сделки;
- протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
- список учредителей;
- устав ООО;
- полный набор регистрационных документов на юрлицо;
- справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
- выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
- квитанция об уплате пошлины.
Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.
Последствия и риски ликвидации ООО через продажу
Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:
- за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
- ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
- оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.
Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.
Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.
Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.